山钢重组日钢定盘  借壳资产难题尚未解决方案

       8月24日，本报记者从权威知情人士处获悉，山钢重组日钢的具体协议已基本确定。“杜双华已同意山钢正式重组日钢。山钢将以现金出资的方式，获得新日钢67%的股权，另外33%的股权由杜双华及其他原股东拥有。重组后，日钢将成为山钢旗下的一个有限责任制子公司。”

　　值得注意的是，此前，日钢董事长杜双华已将日照钢铁集团约30%的资产借壳上市。

    2009年1月16日，香港上市公司开源控股公告宣布，其将通过增发新股的方式、以52亿港元的总代价，收购香港誉进发展有限公司（下称“誉进发展”）的全部已发行股本——誉进发展间接拥有日照型钢30%权益、日照钢铁有限公司30%权益及日照钢铁轧钢25%的权益。三者均为日照钢铁集团旗下核心企业。

　　对于如何处理已上市资产，上述知情人士表示：“山东省国资委方面已就这个问题与杜总谈话，国资委希望杜总自己解决这个问题，但目前，杜总还没有给出明确解决方案。”

　　山钢控股67%

　　2008年3月26日，山东钢铁挂牌成立。这意味着，山东钢铁业以省内重组的方式，拒绝了四面出击的央企和外资。

　　由此，身处山东的日钢，渐渐被纳入山钢重组的想象区间。2008年11月5日，山钢与日钢正式签订重组协议。而此时，杜双华尚未将上述资产装入开源控股。

　　不过，“港交所批准开源控股收购日钢部分资产后，山钢原有的重组协议基本失效了。”上述知情人士表示，“对于山钢来说，连锅端的收购方式当然是最理想的，但现在基本不可能实现了。”

　　然而，尽管杜双华已成功借壳上市，但山钢控股日钢的底线一直未改变。“山钢的态度很坚决，如果不能全盘收购，就一定要控股。”

　　根据最新的重组协议，山钢除了将以增资方式获得日钢67%股权，重组“日钢的全部资产及土地”，而这些即将被重组的资产及土地，将“经过双方认可的评估机构进行评估，具体数额将以评估机构出具的评估报告所确认的数额为准”。

　　“山钢、日钢将于8月25日或26日正式签署资产重组协议，至于山钢对日钢67%的股权具体出资多少，还需等待评估机构重新进行评估，至少需一个月才能出结果。”上述知情人士表示。

　　一位银行业人士告诉本报记者，目前，日钢集团总资产约350亿元，净资产约80亿元。

　　山东某国企一位负责人表示，山钢将按照日钢“净资产”来增资，预计出资数额将在100亿元至160亿元之间。但“杜双华拿不到一分钱，重组后，日钢依然独立经营，山钢对新公司具有控制权，杜双华的身份只是一名小股东”。

　　重组争议焦点

　　“在我看来，山钢重组日钢，是一场小鱼吃大鱼的怪戏。”北京科技大学冶金系教授许中波，并不认可山钢重组日钢。

　　徐中波的话并非没有根据。从业绩上来看，2009年上半年，日照钢铁实现净利润约18亿元，而山钢旗下最主要的子公司济钢和莱钢同期共亏损12.85亿元。而2009年下半年，山钢的盈利目标仅为5亿元。

　　但一位中钢协人士表示，山钢是否应该重组日钢，并不能简单以经营业绩来判断。“这是执行国家钢铁产业政策的必然结果，重组目的在于，加快日照精品钢基地的建设。”

　　按照2008年10月山东省政府下发的《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》，将在日照建设临海钢铁精品基地，内陆地区一律不再核建新增生产能力的项目。

　　日照精品钢基地规划的产能为2000万吨，而日照钢铁去年的产量已经超过1000万吨。国家相关部门在三五年内不可能批准山东新增年产2000万吨钢的计划，因此，重组日照钢铁，是山东推进日照精品钢基地建设的必要途径。

　　借壳资产难题

　　上述知情人士表示，日钢集团最终的股权分配方案，主要是根据“开源控股已收购日钢部分资产”这一无法回避的事实来确定的。“可以这么理解，杜总最终能够获得日钢33%股权，是经过此前的一系列资本运作获得的，而不是山钢自愿分给他的”。

　　而开源控股目前持有的日钢子公司的股权，如何转换为日钢集团的股权，目前尚不明朗。

　　“已经进入上市公司的资产，暂时不会归山钢所有，但山东国资委希望杜总能自己解决这个问题。意思就是，杜总主动将人家请来，应该想办法将人家再请回去。”上述知情人士表示。

　　2009年6月份，开源控股方面对本报记者表示：“日钢的重组，需经过各方的协商同意下进行。如未来需要有关协商时，开源控股必定要考虑并顾及公司及股东的权益。”

　　上述知情人士表示，山钢重组日钢后，日钢将成为山钢整体发展规划的一部分。鉴于杜双华已失去日钢控制权，“杜总正在为自己筹划后路，钢铁业依然存在机会”。（21世纪经济报道）

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